INTERMEDIARI E GLI ADEMPIMENTI IN VIGORE DAL PROSSIMO 31 MARZO: IL PUNTO DI VISTA DI NICOLA TILLI

17 Marzo 2021

L’avvocato fondatore di Novastudia Professional Alliance spiega le novità legate al Regolamento 45 Ivass e al Provvedimento 97 Ivass. E agli intermediari suggerisce di affrontare il tutto con «intelligenza», rivendicando…

 

Nicola Tilli

Il 31 marzo si avvicina e l’entrata in vigore di nuove normative incombe. Regolamento 45 Ivass e provvedimento 97 Ivass in particolare. Per gli intermediari cosa cambia? Tuttointermediari.it ne ha parlato con Nicola Tilli, fondatore di Novastudia Professional Alliance, network di studi legali dal 1996 con sedi a Milano, Roma, Parma e Bologna, già autore, tra l’altro, del manuale de L’Agente di Assicurazione con il patrocinio di Sna, dell’opera Il Diritto delle Assicurazioni Giuffrè Editore e di due manuali sulla Data Protection con focus sull’applicazione per il mercato assicurativo.

Domanda. Si parla molto di novità e c’è una grande attesa relativamente agli adempimenti previsti il prossimo 31 marzo. Ma sono nuovi o in realtà sono già presenti negli obblighi degli intermediari?

Risposta. Gli adempimenti in questione sono già obblighi di legge da tempo. Così è per il Pog (Product oversight governance, ndr) applicato addirittura dal 23 febbraio 2018 in forza del Regolamento UE 2358/2017, come per gli Allegati che raddoppiano, passando da due a quattro. Molti operatori hanno, invece, la percezione “sociale” che il Pog entri in vigore solo il prossimo 31 marzo, in ragione della “folle” corsa agli adempimenti che è in atto, in applicazione del Regolamento 45 e del Provvedimento 97 Ivass del 2020. Ricordiamo il misunderstanding in cui occorre non cadere per quanto riguarda gli Allegati senza poter entrare nel merito più di tanto in questa sede.

D. Ecco, può precisare meglio questo aspetto?

R. I vecchi Allegati 3 e 4 diventano rispettivamente i nuovi Allegati 3 e 4 ter con il trasferimento di molte parti delle informazioni del vecchio Allegato 4 nel nuovo Allegato 3. I nuovi Allegati 4 e 4 bis identificano, invece, la presentazione dei prodotti non finanziari e finanziari (Ibips) e le loro modalità di distribuzione. Forse, con una migliore consapevolezza del rischio confusorio e un indice di fantasia numerica superiore, l’Authority avrebbe potuto evitare di chiamare con lo stesso numero (Allegato 4) un nuovo allegato che rievoca fortemente il modello precedente che ha altri contenuti.

D. Ritiene, dunque, che sia sufficiente operare trasferendo le informazioni dei modelli allegati ai provvedimenti di Ivass nella propria realtà?

R. No. Il puro trasferimento non basta; le indicazioni dei provvedimenti e gli standard allegati sono indicazioni programmatiche che vanno declinate nella singola realtà e customizzate. Non potrebbe essere altrimenti. Il cliente deve comprendere nello specifico e in modalità individuale che cosa gli viene offerto a livello di prodotto e da chi e, con livello di adeguato approfondimento, quali sono i servizi annessi nonché occorre declinare nei format la singola modalità dell’offerta (da compagnia in esclusiva, da compagnia non in esclusiva, in collaborazione).

D. Questo anche in riferimento alla tanto discussa consulenza?

R. Certo, si chiama consulenza personalizzata. Quindi, sempre per riconnettermi al discorso che il template di Ivass riprodotto non può funzionare, non si può scrivere che l’intermediario svolge “consulenza personalizzata” e basta. L’informazione al mercato dovrebbe essere di dettaglio (se questo dettaglio nell’offerta esiste). In cosa consiste questa personalizzazione: si offre consulenza aggiuntiva per alcuni rami e per altri no? Si effettua consulenza per privati, per imprese o per entrambi? E via dicendo…Può sembrare complicato, ma in realtà basta entrare nello schema mentale adeguato: si tratta di un gioco di declinazione specifica della strutturazione della propria compliance che è irrinunciabile, a pena di doversi raffrontare con eccezioni che imputano all’intermediario una compliance di facciata che non si è concretizzata in un settlement effettivo. Ricordate il principio di accountability del Gdpr? Significa che l’attore è libero di gestire la compliance come vuole nella forma; da qui sorge il fatto di dover operare con la creazione “inventiva” delle proprie procedure pur se basata sugli standard o template proposti da Ivass. Questa personalizzazione può essere la più varia (i modelli dei vari consulenti possono differire tra loro) in quanto l’importante è poi giustificare all’ordinamento l’ottenimento del risultato tramite il contenuto prescelto ovvero quale che sia stata la via intrapresa. Responsabilizzazione non è quindi un concetto solo della data protection, ma un modus operandi di tutte le forme di conformità normativa (comprese le compliance assicurative).

D. E i modelli di compagnia?

R. La compliance dell’intermediario 2.0 è la compliance sua propria, creata ad hoc per la realtà agenziale. Il dato normativo sul Pog (articoli 10, 11 e 12 Regolamento Ue 2017/2358 e Codice delle Assicurazioni Private articolo 121 bis e ter, nonché Regolamento Ivass 45/2020) lo conferma; l’intermediario deve ottemperare al dettato con la produzione di suoi propri documenti che attengono alla fase distributiva svolta direttamente sul mercato. Lo si era già visto con la privacy policy: tutti propensi ad adottare il form privacy di compagnia, ma come gestiamo poi i dati dei nostri fornitori di agenzia e il data base dei prospect che, in quanto potenziali clienti, la compagnia neppure conosce? È chiaro che occorre adottare policy di agenzia che si distinguano; fa parte anche del concetto di autonomia di impresa.

D. E sulla nuova dichiarazione di adeguatezza? Cosa si può dire?

R. La dichiarazione di adeguatezza del prodotto è resa al cliente sul singolo prodotto valutato congiuntamente ovvero su circostanze specifiche di valutazione delle esigenze del cliente, declinate a seguito di indagine sul soggetto, sulle richieste dello stesso, sulla specificità del prodotto, sul contesto di vantaggi e svantaggi dell’adesione del potenziale cliente alla proposta contrattuale nella sua interezza. Il presupposto normativo è costituito dall’articolo 68-decies del Regolamento 40/2018 introdotto dal Provvedimento Ivass 97 del 4 agosto 2020. L’intermediario dichiara che i presupposti di conformità di questa dichiarazione di adeguatezza sono l’indagine compiuta attraverso il questionario Demands & Needs che rende evidenti all’assicuratore le ragioni del potenziale cliente, i docs precontrattuali, gli allegati 4 e 4bis, un’adeguata procedura di governo del prodotto dell’intermediario (Pog di agenzia) che unitamente al recepimento del Pog di compagnia ha lo scopo di indirizzare la distribuzione contrattuale verso canoni di coerenza, trasparenza, professionalità e fattibilità della soluzione assicurativa proposta al contraente/potenziale cliente. Altri indici preliminari di adeguatezza sono (a) la valutazione combinata di prodotti contenenti diverse opzioni di investimento, (b) un’analisi della soluzione astratta del prodotto sulle esigenze concrete del singolo caso prospettato dalle informazioni assunte in fase di indagine allo scopo di perseguire gli obiettivi attesi dal potenziale contraente/cliente anche in relazione alle caratteristiche soggettive del cliente stesso, (c) per i prodotti di investimento la propensione al rischio, la volontà e la capacità di sostenere eventuali perdite di ogni tipo anche in relazione a conoscenza ed esperienza finanziaria; (d) una valutazione di esclusione di eventuale target market negativo ovvero della inadeguatezza del prodotto al caso concreto, anche solo per uno o più profili che impediscano di dichiararlo completamente confacente alle esigenze del potenziale contraente/cliente; (e) una comparazione con gli investimenti sia puramente assicurativi che assicurativo-finanziario già effettuati dal potenziale contraente/cliente per assumere l’adeguatezza futura in relazione alle esperienze passate, al profilo di rischio già assunto e alla sua consapevolezza assicurativa generale; (f)  la trasmissione di tutte le informazioni dovute in ordine a tutti gli elementi innovativi del prodotto e a tutte le modifiche rispetto ad analoghi prodotti precedenti; (g) i vantaggi effettivi, anche nuovi e ulteriori rispetto a precedenti soluzioni praticate, che il prodotto garantirà al potenziale contraente/cliente. Su tali basi, la vera e propria dichiarazione attesta che sono stati effettuati tutti gli adempimenti di compliance indicati in premessa; sono stati valutati tutti gli indici preliminari di adeguatezza descritti con esito valutativo positivo; è stata effettuata una consulenza specializzata ulteriore rispetto a quella dovuta per la presentazione del contratto e lo stesso servizio è stato dichiarato negli allegati presentati ai sensi di legge e normativa regolamentare, da ultimo, il contratto offerto è quindi ritenuto più indicato a soddisfare le specifiche richieste e le esigenze del contraente, adducendone i motivi.

D. In definitiva, quali considerazioni trae da questo contesto?

R. Sono valutazioni di sistema: il raggiungimento di una conformità nel settore assicurativo in relazione a vari profili operativi è ormai ineludibile. Si tratta di affrontare il tutto con intelligenza e rivendicando, per gli intermediari, l’applicazione di un principio di proporzionalità: l’agente non può mettere in opera le stesse attività di compliance di una compagnia e la sua attività di adeguamento deve essere proporzionale alle sue dimensioni e al suo business.

 Fabio Sgroi

© RIPRODUZIONE RISERVATA

Scroll to top
TuttoIntermediari