Produttori e distributori che realizzano qualsiasi tipologia di prodotto assicurativo da vendere ai clienti devono avere requisiti organizzativi in materia di governo e controllo del prodotto (Product Oversight and Governance arrangements – Pog). Ma gli intermediari si possono considerare “manufacturer de facto”? Ecco il parere di Nicola Tilli, avvocato specializzato in diritto delle assicurazioni.
A preoccupare gli intermediari relativamente al percorso che sta prendendo la nuova direttiva europea sulla distribuzione assicurativa (Idd) non ci sono soltanto le ultime modifiche apportate qualche giorno fa in sede di consiglio dei Ministri. Già in precedenza più di un dubbio è stato sollevato, per esempio, sui requisiti organizzativi in materia di governo e controllo del prodotto (Product Oversight and Governance arrangements – POG) in capo ai produttori e ai distributori che realizzano qualsiasi tipologia di prodotto assicurativo da vendere ai clienti. Si tratta di disposizioni che introducono presìdi a tutela del consumatore dal momento del design e del lancio del prodotto, per assicurare che siano adeguatamente tenuti in considerazione gli interessi del mercato di riferimento, cioé il mercato target dei clienti a cui il prodotto è destinato.
Nel contesto generale della normativa in materia di Pog, per “produttore” si intende sia l’impresa di assicurazione, sia l’intermediario assicurativo (cosiddetto “manufacturer de facto”) che realizzano prodotti assicurativi da vendere ai clienti; e per distributore si intende sia l’impresa che vende direttamente, sia l’intermediario assicurativo che distribuisce prodotti assicurativi realizzati da altri. Ma l’intermediario può davvero essere considerato un produttore di polizze? La questione ruota attorno a questo punto.
In una recente tavola rotonda organizzata nell’ambito dell’ultima assemblea ordinaria del Gruppo agenti Milano Allianz, Nicola Tilli (foto a lato), avvocato specializzato in diritto delle assicurazioni, ha espresso la propria opinione sulla nuova direttiva, non nascondendo più di un dubbio. «L’idea che mi sono fatto sulla Idd è parziale», ha affermato. «Allo stato attuale ci sono tutta una serie di applicazioni operative a opera dello Stato italiano o dell’authority di settore, cioè l’Ivass, che non chiariscono ancora quale sarà l’impatto della nuova direttiva e anche il livello di profondità di alcuni argomenti che l’Idd potrebbe suscitare o creare». Per esempio l’accostamento compagnia – distributore: «Che cosa vuol dire?» si è chiesto Tilli, «che chiameremo una impresa di assicurazione distributore? Non credo sia così…».
E si arriva a quello che lo stesso avvocato ha definito come un «punto di interesse generale da sviluppare», vale a dire il Pog. «Sarà epocale, è una governance di prodotto, è un’altra forma di compliance». Chi la deve fare e perché? «C’è un riferimento normativo chiaro: imprese e intermediari, che realizzano prodotti assicurativi da offrire in vendita, sono coinvolti nel processo di approvazione del prodotto. Lo status di agente non è quello di realizzare il prodotto assicurativo e quindi in questo senso, se l’intermediario non ha un coinvolgimento nella realizzazione del prodotto assicurativo, si dovrebbe smarcare. In un mercato normale, i prodotti assicurativi vengono realizzati dalle imprese di assicurazione e quindi l’eventuale battaglia tra categoria e categoria mi sembra più che fondata».
Tilli ha fatto riferimento anche alla differenza che c’è tra standardizzazione e customizzazione del prodotto. «Se si andasse verso una standardizzazione l’agente non avrebbe movimento e respiro come intermediario per poter agire sul prodotto messo a disposizione dalla compagnia; diverso è invece il discorso qualora si andasse verso un prodotto che l’agente può customizzare…»
Lo spirito della direttiva, per Tilli, è questo: «chi realizza il prodotto che concretamente va sul tavolo del cliente ovviamente si prende delle responsabilità a livello di governance e compliance». E l’agente, dunque, sembrerebbe fuori, dal momento che, ha rimarcato Tilli, «per costruzione di un prodotto si intende la costruzione vera e propria del prodotto di fronte alle esigenze del cliente che ha davanti: se l’agente fa sottoscrivere il modulo-contratto che gli arriva dalla compagnia e il cliente lo firma, l’intermediario non ha costruito nulla».
Tra gli aspetti controversi della Idd, l’avvocato ha messo in evidenza anche il rischio che si possa avere una duplicazione di regole (considerato i nuovi dettami della Mifid 2). Positiva, invece, è l’incentivazione alla consulenza, che rappresenta una opportunità per gli agenti.
Fabio Sgroi
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